外企增資變更、股東變更與名稱變更有關(guān)問題咨詢
【問題】：您好： 【一】我們是一家證監(jiān)會負(fù)責(zé)審批的中外合資的證券公司，目前只有中外雙方兩名股東。公司目前正在辦理：公司增加注冊資本，由外方股東單方面增資、由小股東變成為公司控股股東的事項。公司正在等待證監(jiān)會的批復(fù)。 【二】《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第十條第（三）規(guī)定：使用外國（地區(qū)）出資企業(yè)字號的外商獨資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)，可以在名稱中間使用“（中國）”字樣。證監(jiān)會作出批復(fù)文件，同意公司增資、同意外方股東的控股股東資格后，公司準(zhǔn)備按照上述規(guī)定變更公司名稱，使用與外方股東相同的字號，并在名稱中間使用“（中國）”字樣。因此，公司需要通過注冊所在地的工商部門向國家總局申請新的變更名稱的核準(zhǔn)。 【三】我們的問題是：公司是否必須第一步先辦理完成增加注冊資本的工商變更登記，才能辦理第二步申請變更名稱（帶中國字樣）的核準(zhǔn)？我們希望：公司在收到外方股東的增資繳款后，就可以提交申請名稱變更的核準(zhǔn)。 【四】這其中的實質(zhì)問題是如何認(rèn)定公司已由外方控股？我們認(rèn)為公司由外方控股的標(biāo)志，是外方股東已經(jīng)增資繳款，由公司按照《公司法》第32條規(guī)定更新公司的股東名冊、向股東更新出具出資證明書，并非是公司必須完成增資的工商變更登記。換句話說，公司尚未辦理變更注冊資本的工商登記，只是不能對抗第三人，但并不損害外方股東已經(jīng)成為公司的控股股東。所以，證監(jiān)會批準(zhǔn)外方股東增資后，公司計劃將盡快由外方股東辦理增資繳款。公司在收到增資款、取得會計師事務(wù)所出具的《驗資報告》之后，我們認(rèn)為增資事項就已經(jīng)完成，此時，公司雖然還沒有進(jìn)行增資的工商變更登記，但外方股東已經(jīng)根據(jù)證監(jiān)會批復(fù)文件、增資協(xié)議、修改后的合資合同、公司更新的股東名冊，取得了公司控股股東的地位。 這個時候，公司是否就可以申請變更公司名稱的核準(zhǔn)，把上述文件作為《企業(yè)名稱變更申請表》的附件材料，提交給工商部門和國家總局，作為公司已由外方控股的證明呢？我們認(rèn)為工商部門和國家總局憑上述材料，足以認(rèn)定公司已經(jīng)由外方股東控股，不需公司非得要先完成增加注冊資本的工商變更登記。 【五】如果我們的觀點被您們認(rèn)可，那么，我們在獲得國家總局頒發(fā)的《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》之后，我公司就一并辦理包括名稱修改、注冊資本變更在內(nèi)的章程修改事宜。然后，我公司再把注冊資本變更、章程修改、公司名稱變更等一并到工商部門辦理變更登記。這樣，我們就不必在極短的時間內(nèi)，不得不進(jìn)行兩次修改章程、兩次工商變更登記、兩次向證監(jiān)會申請換發(fā)業(yè)務(wù)許可證，對公司來說，可以大大地簡化有關(guān)程序和工作事項了。 請問我們的觀點是否成立和可行呢？非常感謝！
【答復(fù)】：已登記設(shè)立的企業(yè)辦理變更業(yè)務(wù)，請咨詢當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理部門。 《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第四條第二款規(guī)定“登記主管機(jī)關(guān)依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》，對企業(yè)名稱實行分級登記管理”；因此，你申請的企業(yè)名稱請向企業(yè)所在地登記機(jī)關(guān)申請及咨詢。 企業(yè)名稱變更為不含行政區(qū)劃的，該企業(yè)注冊資本（金）應(yīng)不少于5000萬人民幣。企業(yè)應(yīng)當(dāng)向該企業(yè)的登記機(jī)關(guān)遞交名稱變更申請材料，企業(yè)登記機(jī)關(guān)受理后，上報國家市場監(jiān)督管理總局。通過后，在企業(yè)的登記機(jī)關(guān)辦理名稱變更手續(xù)。 《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第十條規(guī)定，使用外國（地區(qū)）出資企業(yè)字號的外商獨資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)，可以在名稱中間使用“（中國）”字樣。
2025-01-03 11:06:55
以上內(nèi)容轉(zhuǎn)載自市場監(jiān)督管理總局網(wǎng)站-登記注冊局
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